Supplément au Prospectus daté du 1er avril 2014 relatif à l’Offre Publique d’Acquisition Obligatoire contre espèces éventuellement suivie d’une Offre Publique de Reprise par Vermeg, Société anonyme de droit hollandais ayant son siège social à World Trade Center Tour A 4ème étage Strawinskylaan 411, à 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés des Pays-Bas sous le numéro 243.350.69, portant sur l’intégralité des Actions et Warrants, non encore détenus par l’Offrant, de BSB International, Société anonyme de droit belge ayant son siège social boulevard Baudouin 1er, 25 à 1348 Louvain-la-Neuve, Belgique et inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0474.800.251
Le présent document est un supplément (« le Supplément ») au sens de l’article 17 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, au Prospectus approuvé par la FSMA le 1er avril 2014.
Tous les termes définis dans le Prospectus auront la même signification dans le Supplément.
L’Offrant, représenté par son conseil d’administration, est responsable de l’information contenue dans ce Supplément, conformément à l’article 21 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition. L’Offrant confirme que, à sa connaissance, l’information contenue dans ce Supplément est conforme aux faits, et aucune omission n’a été commise qui modifierait la nature de ce Supplément.
La version française de ce Supplément a été approuvée par la FSMA le 20 mai 2014, conformément à l’article 17§2 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition. Cette approbation n’implique aucune appréciation quant à l’opportunité ou à la qualité de l’Offre ni sur la situation de l’Offrant ou de la Société Visée.
L’Offre de Reprise est ouverte du 12 mai 2014 au 4 juin 2014. Conformément à l’article 25, 1°, lu en combinaison avec l’article 57 de l’Arrêté royal du 1er avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition, les Actionnaires et détenteurs de Warrants qui, dans le cadre de l’Offre, ont donné leur acceptation, peuvent toujours retirer celle-ci jusqu’à la clôture de ladite période.
Le Supplément existe uniquement en français et fait partie intégrante du Prospectus, qui ne sera pas distribué sans ce Supplément. Le Prospectus (y compris le Supplément), avec le Formulaire d’Acceptation, sera tenu gratuitement à la disposition du public sous la forme d’un document imprimé disponible aux guichets de Leleux Associated Brokers, situé Rue du Bois Sauvage, 17 à 1000 Bruxelles.
Une version électronique du Prospectus, du Supplément et du Formulaire d’Acceptation peut être consultée sur le site Internet de l’Offrant (www.vermeg.com) et sur le site de la Société Visée (www.bsb.com) et sur le site de la FSMA (www.fsma.be).
BSB Belgique et BSB Luxembourg, filiales de BSB International, ont signé ce 14 mai 2014 un accord en vue de la cession prochaine de la Business Unit SAP aux sociétés Sapristic Belgium et Sapristic Luxembourg. Suite à son changement de contrôle et dans le cadre de la redéfinition de sa stratégie, BSB International a en effet décidé de se concentrer sur ses activités de développement et d’intégration de ses logiciels propres SOLIAM et SOLIFE. Un projet de cession de cette activité a été signé avec pour objectif que la cession devienne effective le 30 juin 2014.
BSB International, en sus de ses activités de développement de logiciels, possède une activité de services SAP. Cette activité baptisée « Business Unit SAP » compte une vingtaine de consultants.
La Business Unit SAP intègre le logiciel SAP chez les clients privés et dans le secteur public et en assure la maintenance. Cette Business Unit SAP est et restera dirigée par Bernard Dauby au travers de TF Consulting SPRL. Aucun licenciement n’est prévu par les sociétés cessionnaires.
La Business Unit SAP est active en Belgique et au Luxembourg, au travers des filiales BSB Belgium et BSB Luxembourg.
La Business Unit SAP a généré en 2013 un chiffre d’affaires de EUR 3.043K pour une marge brute de EUR 282K. Les frais généraux estimés pour cette Business Unit sont de EUR 660K.
La cession porte sur l’ensemble des actifs et passifs qui constituent la branche d’activité SAP de BSB International.
Le prix de cession a été fixé à EUR 700K payable en deux tranches, sous réserve de certains ajustements possibles dans certaines hypothèses tels que le non-recouvrement de certaines créances et augmenté du prix du matériel informatique repris à sa valeur comptable résiduelle. La première tranche s’élève à EUR 500K payable à la datte effective de cession et la seconde à EUR 200K, payable au plus tard le 30 juin 2015.